何謂公司治理官僚化？這里有兩重含義：一是政府直接介入公司治理，一些行為背離公司治理的基本規范，這屬于政府直接介入的錯位；二是把公司治理等同于行政治理，公司治理行政化，公司治理中充斥著行政作風。

    政府直接介入的錯位

    政府可不可以直接介入公司治理？回答是肯定的。公司治理和公司管理不同，政府不可以直接介入公司管理，卻可以直接介入公司治理。原因在于：公司治理是通過建立一套制度安排或制衡機制，以解決若干在公司中有重大利益關系的主體之間的關系，其實質是各利益相關者之間的權利安排和利益分配問題。在利益相關者中，股東處于核心位置，但政府也是公司的重要利益相關者之一政府要為公司發展提供規范、秩序和公平，而公司則必須為政府提供相應的利益回報（主要是稅收）。更何況，政府有時也會成為股東。因此，公司治理的目標是通過實現股東價值最大化，進而實現股東代理人，以及包括政府在內的其他利益相關者的價值和利益。公司管理則不同，它完全是公司內部的事情，是通過公司內部的具體業務運作來實現公司治理的目標，遠離企業現場的政府是不能參與的，否則難以符合市場規律。

    然而，政府介入的方式卻經常錯位。從公司治理規范看，如果政府不是股東，則只能通過制定法律和規則來介入公司治理；如果政府是股東，那么還可以派出自己的代理人進入公司的董事會。但現實中經常發生這樣的情況：如果政府不是股東，則政府通過設租，讓公司治理服從于自己的意志；如果政府是股東，尤其是大股東的情況下，則政府不僅派出代理人，而且必須讓自己的代理人擔任董事長，還可以越過董事會直接派人擔任公司的總經理、副總經理、總經濟師等高管人員。當然，派出的高管人員，可能通過了董事會，但董事會僅僅是走形式，實質上是被架空的。在很多情況下，尤其是在央企和地方重點國有企業中，政府派出的高管人員很多都是具有行政級別的，最高行政級別可達副部級。其實，在政府公開招聘的國企高管中，即使沒有賦予其行政級別，他們的行政色彩也是客觀存在的。況且，在很多情形下，還有違反公司法之嫌。從國務院國資委多次全球公開招聘副總經理等高管的情況來看，由于招聘企業中并非只有國有獨資企業，還有股份有限公司和有限責任公司，這類企業的高管聘用，按照公司法，顯然只能由董事會負責選聘，國家作為非單一股東，是無權單獨招聘的。在政府直接任命或聘用的情況下，高管出現問題的概率不僅高，而且將無人對此負責。像中航油的陳久霖、中石化的陳同海等。

    下表列示了2008年和2009年十家上市公司中有政府背景的高管情況。從中可以看出，不僅國有企業的高管有政府背景，民營企業同樣希望政府人員介入，這反映了中國企業與政府難以割舍的關系。像中國石油和中國石化是中央企業，有政府背景的高管比較多，2009年的占比分別為66.67%和37.5%；七匹狼雖然是民營企業，但2009年高管中有政府背景的比例也達到40%。

    公司治理行政化

    在規范的公司治理下，股東大會、董事會和經理班子（執行層）是什么關系？實際上，這個問題很容易回答，因為各國公司法都有明確的規定，且其公司法在這方面幾乎沒有什么差別。公司法的規定是：股東大會選舉產生董事會，董事會選聘總經理。很顯然，股東（大會）、董事會和經理班子相互之間不是一個縱向的等級關系（只有在經理班子領導的生產和經營系統，才是一個縱向的行政管理系統），而是一組授權關系。每一方的權利和責任都受到規則的保護和約束，也就是說各方都有相對獨立的權利運用空間和對應的責任，任何一方都不能越過邊界、違反程序、濫用權利。

  僅就董事會和總經理的關系來說，他們代表的是不同的主體。董事會（包括董事長）作為股東的代理人，代表的是股東利益（現在已演變為以股東為核心的眾多利益相關者的代表，獨立董事作為“中立者”，就是代表這些不同的利益相關者的利益的）；而總經理作為從市場上選聘來的職業經理人，代表的是個人利益，他通過與董事會的契約關系獲得授權。為了保證公司決策的科學性和高效性，并形成相互制衡的機制，董事長與總經理兩個職務應該是分開的。

    當然，在公司實際運作中，董事長和總經理是否分開可視具體情況而定，一般情況下取決于公司的規模，以及資本市場（尤其是控制權市場）和職業經理人的發育程度。當公司規模較小時，兩職合一可以提高決策效率；當資本市場和職業經理人發育成熟時，來自這兩個市場的強大的約束力量足以讓同時擔任董事長職務的總經理實現自我約束。但是，即使兩職是合一的，在行使職權時也必須明確當時所處的角色，這樣可以保證董事會和經理層兩個權力主體的協調與相互制衡。當公司規模較大時，董事長和總經理則必須分開，因為此時二者代表的是更大的群體，二者合一會加大彼此的沖突。當資本市場和職業經理人發育不成熟時，由于來自這兩個市場的對經理人的約束力量偏弱，同時擔任董事長的總經理的權力就會被放大，或者說，總經理侵害股東等利益相關者利益的可能性就會加大。因此，這時兩個職務也必須分開?？傊?，無論董事長與總經理的職位是否分開，董事長與總經理的職權都要分開，應各負其責。董事長和總經理是否兼任的原則是權責明確以及公司決策的科學性和效率性。

    那么，公司治理是如何演化為行政治理的？這與對公司治理的錯誤認識有關，也許還存在著故意認知錯誤。行政治理實際上是沿用政府權力機構的“一把手”觀念來治理公司。“一把手”被視作公司治理的核心，而董事長經常被作為“一把手”的不二人選；總經理則是董事長屬下的“二把手”，甚至干脆由董事長直接兼任總經理，即使不兼任，總經理的目標也是“升任”董事長。這種“一把手”觀念使得規范的公司治理變得扭曲，甚至成為董事長和總經理之間矛盾的根源。本來，獨立董事是可以在一定程度上化解這種矛盾的。然而，獨立董事由于缺乏資本市場的支撐，在客觀上和主觀上都難以做到獨立。加之獨立董事人數太少，公司設立獨立董事只滿足于證監會的1/3的要求（2009年，全部上市公司獨立董事比例平均只有36%），這更進一步加劇了獨立董事的非獨立性。因此，公司治理的行政化也就在所難免了。

    近些年接連發生的公司舞弊丑聞，在很大程度上其實就是董事會（董事長）和經理層（總經理）兩個角色混同的結果，本來的監督和授權關系變成了利益共同體關系。在這些丑聞中，我們不難發現，或者總經理和董事長合二為一，權力過大；或者在董事會中，經理層占據多數席位，而董事長也自認為是職業經理人。在這種情況下，董事長顯然就不再是股東的代理人，而演變為典型的追求自身利益的經理人。

    以國美電器陳黃之爭為例。在2010年12月17日國美董事會改組之前，來自經理層的執行董事人數多達五人，由于貝恩資本的三名董事是由陳曉主導下的董事會推翻股東決議而進入的，加之獨立董事的沉默（實際上是不獨立的一種表現），因此可以說，國美董事會是由經理層完全控制的。在經理層控制下，很難想象，他們會真正代表股東利益，由此產生股東和經理層的矛盾是必然的。

    如何減少公司舞弊？公司舞弊曝光后，人們往往歸因于高管的貪婪和無恥。無疑，高管的貪婪是公司舞弊的推動力。但事實上，個體的貪婪不能成為公司舞弊的借口，真正引起公司舞弊的是公司治理制度的缺陷，更進一步說，就是公司治理的官僚化。個體的貪婪只是經濟人的本性，在面對豐厚利得時，貪婪永遠是理性經濟人的最優選擇。真正使這些經濟人偏離正軌、鋌而走險的，是人們對預期非法利得與懲戒風險的權衡，而這種權衡最終取決于公司治理制度的完善與否。因此，要從根本上杜絕公司舞弊，最關鍵的是要完善公司治理制度，首先需要分清何者是治理主體，何者是治理客體。股東大會和董事會毫無疑問是治理主體，經理層則是治理客體，二者絕不能混同。其次要提高公司舞弊行為被發現的概率，加大對公司舞弊的懲罰力度，而這一點又是以治理主體和治理客體的區分作為前提的。